Terms & Conditions

CONCRETE CANVAS® LIMITED – CONDITIONS GÉNÉRALES DE VENTE
(mises à jour le 17 décembre 2025)

Concrete Canvas Limited, société immatriculée sous le numéro 05537361, dont le siège social est situé à CCHQ, Cowbridge Road, Talbot Green, Pontyclun, CF72 8HL, Pays de Galles, Royaume-Uni.
Téléphone : +44 (0)345 680 1908
Email : [email protected] | Web : www.concretecanvas.com

1. INTERPRÉTATION
1.1 DÉFINITIONS :
Droit applicable désigne l’ensemble des lois, statuts, ordonnances et règlements pertinents régissant le Contrat conformément à l’Article 14.
Acheteur désigne la personne qui achète ou accepte d’acheter les Produits au Vendeur conformément aux présentes Conditions.
Conditions désigne les conditions générales figurant dans le présent document, telles que modifiées de temps à autre.
Contrat désigne le contrat conclu entre le Vendeur et l’Acheteur pour la vente et l’achat des Produits conformément aux présentes Conditions.
Livraison désigne le moment où le Vendeur met les Produits à disposition de l’Acheteur ou de son agent à l’Entrepôt ; les termes « Livrer », « Livraisons » et « Livré » s’interprètent en conséquence.
Date de Livraison désigne la date spécifiée par le Vendeur dans la Confirmation de Commande à laquelle les Produits doivent être Livrés.
Produits désigne les biens que l’Acheteur accepte d’acheter au Vendeur, tels que définis dans la Commande.
Groupe a la signification définie à l’article 240 du Income and Corporation Taxes Act 1988, à savoir une société mère résidente au Royaume-Uni et toute filiale détenue à 51 %.
Commande désigne la commande de l’Acheteur pour les Produits, telle qu’indiquée dans le bon de commande de l’Acheteur, l’acceptation écrite par l’Acheteur du devis du Vendeur, ou au verso, selon le cas.
Confirmation de Commande désigne le document de confirmation envoyé par le Vendeur à l’Acheteur, acceptant d’exécuter une Commande et confirmant le Numéro de Commande des Produits.
Numéro de Commande désigne le numéro attribué par le Vendeur à une Commande lors de sa réception, si celle-ci est acceptée.
Parties désigne collectivement l’Acheteur et le Vendeur, et Partie s’interprète en conséquence.
Prix désigne le prix des Produits hors frais de transport, d’emballage, d’assurance, droits et taxes d’importation et d’exportation, tarifs et TVA.
Liste de Prix Publiée désigne, pour les ventes Ex Works (Incoterms 2020) depuis le siège britannique du Vendeur à un Acheteur situé au Royaume-Uni, la liste de prix britannique publiée par le Vendeur pour les Produits ; et pour les ventes Ex Works (Incoterms 2020) depuis l’Entrepôt britannique du Vendeur à un Acheteur situé hors du Royaume-Uni, la liste de prix export publiée par le Vendeur.
Vendeur désigne Concrete Canvas Limited, société constituée selon le droit de l’Angleterre et du Pays de Galles (numéro d’immatriculation : 05537361), dont le siège social est situé à l’Entrepôt ; et
Entrepôt désigne le siège britannique du Vendeur situé à CCHQ, Cowbridge Road, Talbot Green, Pontyclun, CF72 8HL, Pays de Galles, Royaume-Uni.
1.2 Interprétation :
1.2.1 le terme « personne » inclut une personne physique, morale ou une entité non constituée (dotée ou non de la personnalité juridique distincte) ;
1.2.2 les mots suivant les termes « notamment », « incluant », « en particulier », « par exemple » ou toute expression similaire sont donnés à titre illustratif uniquement et ne limitent pas le sens des mots, descriptions, définitions, phrases ou termes qui les précèdent ;
1.2.3 toute référence à l’écrit ou par écrit inclut le courrier électronique mais exclut le fax.

2. BASE DU CONTRAT
2.1 Les présentes Conditions s’appliquent au Contrat à l’exclusion de toutes autres conditions que l’Acheteur pourrait chercher à imposer ou à incorporer, ou qui seraient implicites en vertu de la loi, des usages commerciaux, de la pratique ou des relations antérieures.
2.2 Toute Commande constitue une offre de l’Acheteur d’acheter les Produits conformément aux présentes Conditions. L’Acheteur est responsable de l’exhaustivité et de l’exactitude des termes de la Commande.
2.3 Lorsque l’Acheteur souhaite passer une Commande, il doit transmettre une Commande écrite au Vendeur.
2.4 Les Commandes ne sont réputées acceptées que lorsque le Vendeur émet une Confirmation de Commande, moment auquel le Contrat est formé. Le Vendeur est libre d’accepter ou de refuser toute Commande à sa seule discrétion.
2.5 L’Acheteur renonce à tout droit qu’il pourrait autrement avoir de se prévaloir de toute condition figurant sur, jointe à ou contenue dans tout document du Vendeur incompatible avec les présentes Conditions.
2.6 Le Vendeur attribuera un Numéro de Commande à chaque Commande reçue de l’Acheteur. L’Acheteur devra faire référence à ce Numéro de Commande dans toute correspondance ultérieure relative à la Commande.
2.7 Les devis fournis par le Vendeur ne constituent pas une offre. Sauf indication contraire, les devis sont valables pendant trente (30) jours à compter de leur date d’émission. Les devis établis dans une devise autre que la livre sterling GBP sont basés sur le taux de change déterminé par le Vendeur au moment de l’établissement du devis et, sauf indication contraire, pourront être révisés à la hausse ou à la baisse si un taux de change différent est applicable à la date d’envoi de la Confirmation de Commande.
2.8 Sans préjudice de toute autre disposition des présentes Conditions, l’acceptation de la Livraison des Produits constituera une preuve définitive de l’acceptation par l’Acheteur des présentes Conditions.
2.9 En cas de conflit ou d’incohérence entre des conditions particulières convenues par écrit par le Vendeur et figurant dans la Confirmation de Commande, et toute disposition des présentes Conditions, lesdites conditions particulières prévaudront.

3. PRIX ET PAIEMENT
3.1 Le Prix des Produits sera le prix indiqué par le Vendeur dans la Commande ou, à défaut, le prix figurant dans la Liste de Prix Publiée du Vendeur en vigueur à la Date de Livraison.
3.2 Le Vendeur peut, en notifiant l’Acheteur à tout moment jusqu’à sept (7) jours avant la Livraison, augmenter le Prix des Produits afin de refléter toute augmentation du coût des Produits résultant :
3.2.1 de tout facteur survenant après la conclusion du Contrat et échappant au contrôle raisonnable du Vendeur (y compris, sans limitation, les fluctuations des taux de change, l’augmentation des taxes et droits, l’augmentation du coût de la main-d’œuvre, des matériaux et autres coûts de fabrication) ;
3.2.2 de toute demande de l’Acheteur visant à modifier la ou les Date(s) de Livraison, les quantités ou les types de Produits commandés ou toute spécification s’y rapportant ; ou
3.2.3 de tout retard causé par les instructions de l’Acheteur ou par le défaut de l’Acheteur ou de ses agents de fournir au Vendeur des informations ou instructions adéquates ou exactes, étant entendu que l’Acheteur pourra résilier le Contrat par notification écrite adressée au Vendeur dans un délai de sept (7) jours à compter de la date d’une telle notification s’il n’accepte pas ladite augmentation de Prix.
(Le texte se poursuit conformément à l’original.)

4. LES PRODUITS

4.1 La quantité et la description des Produits sont celles figurant dans la Confirmation de Commande.

4.2 L’Acheteur devra accepter la Livraison des Produits présentés, nonobstant le fait que la quantité Livrée soit supérieure ou inférieure à la quantité achetée au titre du Contrat, à condition que :
4.2.1 cet écart de quantité n’excède pas 10 % (dix pour cent) ; et
4.2.2 le Prix soit ajusté au prorata de cet écart.

4.3 Le Vendeur se réserve le droit de modifier ou d’altérer les spécifications des Produits dans des limites raisonnables compte tenu du type et de la nature des Produits. Les dimensions indiquées par le Vendeur sont approximatives, sauf si les Parties ont expressément stipulé dans le Contrat que les dimensions devaient respecter des tolérances précises.

ÉCHANTILLONS ET DESCRIPTIONS

5.1 La fourniture par le Vendeur d’échantillons à des fins d’analyse par l’Acheteur ou l’inspection d’échantillons par l’Acheteur ne constitue pas une vente sur échantillon.

5.2 Tous échantillons, dessins, descriptifs ou supports publicitaires produits par le Vendeur, ainsi que toutes descriptions, illustrations ou photographies figurant dans les catalogues, brochures ou sites internet du Vendeur, sont fournis uniquement afin de donner une indication approximative des Produits auxquels ils se rapportent. Ils ne font pas partie du Contrat et n’ont aucune valeur contractuelle.

GARANTIES ET RESPONSABILITÉ

6.1 Le Vendeur garantit à l’Acheteur que :

6.1.1 à la Livraison :
6.1.1.1 il disposera d’un titre de propriété valable sur les Produits fournis ;
6.1.1.2 sauf stipulation contraire dans le Contrat, les Produits seront de « première qualité » (c’est-à-dire non vendus comme « second choix » avec des imperfections ou autres défauts identifiés dans le Contrat) ; sauf s’ils sont vendus comme « second choix », « vieillis », « hors qualité » ou « ligne arrêtée » (auquel cas ils sont vendus « en l’état », sans aucune garantie), les Produits seront exempts de défauts de fabrication au moment de la Livraison. Aux fins des présentes, la « Livraison » est réputée avoir eu lieu lorsque le Vendeur met le CC GCCM à disposition de l’Acheteur ou de son agent Ex Works (Incoterms 2020) depuis le siège britannique du Vendeur, et un « défaut de fabrication » désigne un défaut matériel de main-d’œuvre ou de matériaux dans l’assemblage physique, la construction ou la fabrication du CC GCCM, par référence aux spécifications standards des matériaux du Vendeur applicables au CC GCCM à la date de Livraison ; et
6.1.1.3 le CC GCCM installé, s’il est mis en œuvre conformément au User Guide – Hydration, respectera ou dépassera les données de performance publiées dans les Concrete Canvas (CC) Classification Properties conformément à la norme ASTM D8364 « Standard Specification for GCCM Materials » pendant une période de douze (12) mois à compter de la Livraison (la « Période de Garantie ») (Performance Non Conforme).

6.1.2 À la Livraison et pendant la Période de Garantie, les Produits seront conformes aux spécifications de qualité et aux fiches techniques des matériaux publiées par le Vendeur sur son site internet www.concretecanvas.com, telles que mises à jour de temps à autre, ou telles que définies dans la Confirmation de Commande.

6.2 Sous réserve que :
6.2.1 l’Acheteur notifie le Vendeur par écrit conformément à l’Article 8.1 que tout ou partie des Produits ne sont pas conformes à la garantie prévue à l’Article 6.1 ; et
6.2.2 le Vendeur ou son agent dispose d’une possibilité raisonnable d’examiner les Produits ; et
6.2.3 l’Acheteur (si le Vendeur le lui demande) retourne les Produits concernés à l’Entrepôt du Vendeur aux frais de l’Acheteur,
le Vendeur pourra, à son choix, réparer ou remplacer les Produits défectueux ou rembourser intégralement le Prix des Produits défectueux, sous réserve des dispositions de l’Article 6.3.

6.3 Le Vendeur ne saurait être tenu responsable du non-respect de la garantie prévue à l’Article 6.1 si :
6.3.1 l’Acheteur continue d’utiliser les Produits après avoir donné notification conformément à l’Article 6.2 ;
6.3.2 le défaut résulte du fait que l’Acheteur ou son agent, client, utilisateur final ou toute autre personne à laquelle les Produits ont été fournis ou revendus n’a pas respecté les instructions orales ou écrites du Vendeur concernant le stockage, la mise en service, l’installation, l’utilisation ou l’entretien des Produits ;
6.3.3 l’Acheteur ou toute personne autre que le Vendeur modifie ou répare les Produits sans le consentement écrit préalable du Vendeur ; ou
6.3.4 le défaut résulte d’un dommage intentionnel, d’une mauvaise utilisation ou d’une négligence.

6.4 Sauf disposition expresse contraire du présent Article 6, le Vendeur n’assume aucune responsabilité à l’égard de l’Acheteur en cas de non-conformité des Produits à la garantie prévue à l’Article 6.1.

6.5 Aucune garantie, déclaration ou condition autre que la garantie expresse prévue à l’Article 6.1 n’est accordée, et toutes garanties, déclarations ou conditions, expresses ou implicites, prévues par la loi, la common law, les usages commerciaux ou autrement, y compris celles relatives à la qualité, à l’état ou à l’adéquation des Produits à un usage particulier, sont exclues dans toute la mesure permise par le Droit Applicable. Le Vendeur décline expressément toute garantie selon laquelle les Produits seraient adaptés à un usage particulier, à une application commerciale spécifique ou à une utilisation dans des conditions particulières, même si cet usage, cette application ou ces conditions sont connus ou portés à la connaissance du Vendeur. L’Acheteur et tout client final auquel les Produits sont revendus ou fournis doivent s’assurer eux-mêmes que les Produits sont adaptés à tout produit, projet ou application pour lesquels ils sont destinés avant leur incorporation dans ledit produit, projet ou application.

6.6 Il incombe exclusivement à l’Acheteur de vérifier que l’installation et l’utilisation des Produits, en tout lieu, par l’Acheteur ou par tout client final auquel les Produits sont revendus ou fournis, sont conformes aux exigences légales du pays ou du territoire dans lequel les Produits sont intégrés dans un produit, projet ou une application.

6.7 Les dispositions du présent Article 6 s’appliquent à tous Produits réparés ou remplacés fournis par le Vendeur.

LIVRAISON DES PRODUITS

7.1 Tous les Produits sont vendus Ex Works (Incoterms 2020) depuis l’Entrepôt du Vendeur. La Livraison a lieu lorsque le Vendeur met les Produits à disposition de l’Acheteur ou de son agent à l’Entrepôt à la Date de Livraison. L’Acheteur devra prendre toutes les dispositions nécessaires pour réceptionner les Produits dès qu’ils sont proposés à la Livraison.

7.2 Lorsque le Vendeur accepte, dans le cadre du Contrat, d’organiser le transport des Produits vers l’adresse désignée par l’Acheteur pour le compte de celui-ci, la Livraison et le transfert des risques relatifs aux Produits sont néanmoins réputés avoir lieu à l’Entrepôt du Vendeur. Les frais de transport et d’assurance que l’Acheteur demande raisonnablement au Vendeur d’engager seront ajoutés au Prix et seront exigibles et payables avec le Prix. Le transporteur sera réputé agir en qualité d’agent de l’Acheteur.

7.3 Le Vendeur peut livrer les Produits en plusieurs lots distincts conformément au calendrier de Livraison convenu. Chaque lot distinct fera l’objet d’une facturation séparée et devra être payé conformément aux dispositions des présentes Conditions. Le défaut de Livraison par le Vendeur d’un ou plusieurs desdits lots à la date prévue ne permettra pas à l’Acheteur de considérer le Contrat, ou toute partie de celui-ci, comme résilié. Le défaut de paiement par l’Acheteur d’un ou plusieurs desdits lots à la date d’échéance autorisera le Vendeur (à sa seule discrétion) à :

7.3.1 sans préavis, de suspendre les Livraisons ultérieures des Produits dans l’attente du paiement par l’Acheteur ; et/ou
7.3.2 de considérer le Contrat comme résilié du fait de l’Acheteur.

7.4 Le Vendeur ne saurait être tenu responsable d’aucune perte ou dommage, de quelque nature que ce soit, résultant du fait que le Vendeur n’a pas Livré les Produits (ou l’un quelconque d’entre eux) rapidement, ou pas du tout. Les dates de Livraison ne sont données qu’à titre indicatif, qu’elles soient ou non intégrées dans un calendrier de Livraison convenu, et ne constitueront en aucun cas des stipulations essentielles de tout Contrat. Un retard de Livraison, y compris une Livraison postérieure à la ou aux dates figurant dans le devis écrit du Vendeur, ne constitue pas un manquement contractuel et ne donnera pas le droit à l’Acheteur de résoudre le Contrat ni d’obtenir tout autre recours, sauf si le Vendeur a garanti la date de Livraison dans une condition particulière figurant dans la Confirmation de Commande du Vendeur, laquelle modifie expressément les dispositions des présentes Conditions. En particulier, le Vendeur n’est pas responsable de toute perte, dommage ou dépense causé(e) par un retard de Livraison ou un défaut de Livraison résultant de grèves, lock-out, incendie, intempéries, guerre, troubles civils, conflits sociaux, pandémies et épidémies, pénuries de matériaux ou de carburant, nonobstant le fait que le Vendeur ait pris toutes mesures raisonnables pour s’en procurer, pénuries de main-d’œuvre, panne ou défaillance partielle d’installations ou de machines, réception tardive des spécifications de l’Acheteur ou d’autres informations nécessaires, actes, ordres ou règlements des gouvernements, décisions ou directives de la Commission du Gouvernement du Royaume-Uni ou de l’Union européenne, retard de la part de tout sous-traitant ou fournisseur, ou toute autre cause échappant raisonnablement au contrôle du Vendeur ; et, dans de telles circonstances, nonobstant toute garantie donnée par le Vendeur modifiant les présentes dispositions, le délai de Livraison des Produits sera prorogé d’une période raisonnable compte tenu de la cause du retard.

7.5 Lorsque l’Acheteur est informé que les Produits sont prêts à être enlevés, l’Acheteur devra les enlever sans délai et, en tout état de cause, avant toute Date de Livraison prévue au Contrat. Si les Produits ne sont pas enlevés par l’Acheteur dans les trois (3) jours suivant ladite notification, le Vendeur pourra expédier lui-même les Produits aux frais et risques de l’Acheteur ou les entreposer aux frais et risques de l’Acheteur.

7.6 Le Vendeur se réserve le droit de facturer à l’Acheteur tous coûts, frais ou dépenses engagés par le Vendeur du fait de l’immobilisation de véhicules ou de wagons, ou des surestaries de navires, résultant de tout acte ou omission de l’Acheteur, de ses préposés ou agents, ou résultant d’exigences ou stipulations particulières de l’Acheteur non prévues au Contrat.

7.7 Nonobstant le fait que le Vendeur ait retardé ou n’ait pas Livré les Produits (ou l’un quelconque d’entre eux), l’Acheteur restera tenu d’accepter la Livraison et de payer intégralement les Produits, à condition que la Livraison soit proposée à tout moment dans un délai de trois mois à compter de la Date de Livraison.

8. ACCEPTATION DES PRODUITS

8.1 L’Acheteur devra inspecter et tester les Produits à la Livraison et devra, dans un délai de trente (30) jours suivant leur réception et avant toute utilisation ou revente pour toute réclamation autre que celles relatives à des défauts latents, ou dans un délai de trois cent quatre-vingt-seize (396) jours suivant la réception des Produits en cas de défaut latent :
8.1.1 notifier le Vendeur par écrit de toute constatation selon laquelle tout ou partie des Produits fournis au titre du Contrat ne sont pas conformes à la Garantie ; et
8.1.2 notifier le Vendeur de toute insuffisance dans la quantité Livrée.

8.2 Sans aucun préjudice de toute autre limitation ou exclusion prévue par les présentes Conditions, tout droit d’annuler, de rejeter ou de réclamer des dommages de quelque nature que ce soit expirera, et l’Acheteur perdra et renonce à tout droit de se prévaloir d’une non-conformité des Produits, y compris d’une violation d’une garantie accordée à la Livraison en vertu de l’Article 6.1, sauf si la réclamation écrite et détaillée de l’Acheteur est reçue par le Vendeur :
(a) pour toute réclamation autre que celles relatives à des défauts latents, dans un délai de trente (30) jours suivant la réception et avant toute utilisation ou revente ; ou
(b) pour un défaut latent (c’est-à-dire tout défaut ou dommage qui ne serait pas apparent lors d’un examen et d’un test attentifs et raisonnables des Produits), dans un délai de dix (10) jours à compter de la date à laquelle la non-conformité a été ou aurait dû être découverte, et en tout état de cause dans un délai de trois cent quatre-vingt-seize (396) jours à compter de la date de Livraison.

8.3 Si le Vendeur expédie les Produits conformément à l’Article 7.3, l’Acheteur devra notifier le Vendeur de toute non-Livraison de l’intégralité du lot de Produits dans un délai de trois (3) jours à compter de la date d’expédition, suivi d’une réclamation complète par écrit dans un délai de sept (7) jours à compter de ladite date. Nonobstant la réception par le Vendeur d’une telle notification, une signature claire apposée sur le bon de Livraison du transporteur sera réputée attester de la réception de la quantité de Produits indiquée sur ledit bon, sauf si celui-ci porte la mention « non examiné ».

8.4 Si, pour quelque raison que ce soit, les Produits ne sont pas fournis conformément au Contrat, le seul recours de l’Acheteur sera limité, au choix du Vendeur, soit au remplacement des Produits manquants, soit au remboursement d’une partie proportionnelle du Prix.

PROPRIÉTÉ ET RISQUES

9.1 Les risques afférents aux Produits seront transférés à l’Acheteur à la Livraison.

9.2 La propriété des Produits fournis au titre d’un Contrat ne sera transférée du Vendeur à l’Acheteur que lorsque :
9.2.1 le Vendeur aura reçu le paiement intégral du Prix en fonds immédiatement disponibles pour les Produits, majoré de la TVA ; et
9.2.2 aucune autre somme ne sera due par l’Acheteur au Vendeur au titre dudit Contrat.

9.3 Jusqu’au transfert de propriété des Produits à l’Acheteur conformément à l’Article 9.2, l’Acheteur devra stocker les Produits (sans frais pour le Vendeur) conformément aux instructions de stockage du Vendeur, dans leur emballage d’origine, séparément de tous autres biens en sa possession, et les marquer de manière à ce qu’ils soient clairement identifiés comme étant la propriété du Vendeur.

9.4 L’Acheteur n’est pas autorisé à revendre les Produits tant que le Vendeur n’a pas reçu le paiement intégral du Prix en fonds immédiatement disponibles pour les Produits, majoré de la TVA.

9.5 Le Vendeur sera en droit de recouvrer le Prix (majoré de la TVA) nonobstant le fait que la propriété de tout ou partie des Produits n’ait pas été transférée du Vendeur.

9.6 Tant que la propriété des Produits n’aura pas été transférée du Vendeur, celui-ci se réserve le droit d’exiger de l’Acheteur la restitution immédiate de tous les Produits en sa possession ou sous son contrôle et, à défaut d’exécution rapide par l’Acheteur, d’accéder à tout local appartenant à l’Acheteur, occupé ou contrôlé par celui-ci, où se trouvent les Produits, afin de les reprendre possession.

9.7 L’Acheteur ne devra ni donner en gage ni grever de quelque sûreté que ce soit, en garantie d’une quelconque dette, tout ou partie des Produits qui demeurent la propriété du Vendeur. Sans préjudice des autres droits du Vendeur, si l’Acheteur agit ainsi, toutes les sommes dues par l’Acheteur au Vendeur (y compris, notamment, celles dues au titre de l’ensemble des Contrats) deviendront immédiatement exigibles.

9.8 L’Acheteur devra assurer et maintenir assurés les Produits pour leur valeur totale contre « tous risques », à la satisfaction raisonnable du Vendeur, jusqu’à la date du transfert de propriété des Produits du Vendeur. L’Acheteur devra recourir à une compagnie d’assurance de bonne réputation, préalablement approuvée par le Vendeur (si celui-ci en fait la demande). L’Acheteur devra veiller à ce que l’intérêt du Vendeur sur les Produits soit mentionné dans la police d’assurance de l’Acheteur et, à la demande du Vendeur, fournir une copie de ladite police. Sans préjudice des droits du Vendeur, si l’Acheteur ne s’assure pas conformément au présent Article 9.8, toutes les sommes dues par l’Acheteur au Vendeur (y compris, notamment, celles dues au titre de l’ensemble des Contrats) deviendront immédiatement exigibles.

10. RECOURS DE L’ACHETEUR ET LIMITATION DE RESPONSABILITÉ DU VENDEUR
10.1 Afin d’éviter toute ambiguïté, les références à la responsabilité figurant au présent Article 10 s’appliquent à toute responsabilité née au titre du Contrat ou en lien avec celui-ci. Les Parties conviennent que les dispositions du présent Article 10 sont raisonnables compte tenu de l’ensemble des circonstances.
10.2 Aucune disposition du Contrat ne saurait limiter ou exclure la responsabilité du Vendeur envers l’Acheteur en cas de :
10.2.1 fraude ou fausse déclaration frauduleuse ;
10.2.2 décès ou dommage corporel résultant de sa négligence ou de celle de son personnel, de ses agents ou sous-traitants ; ou
10.2.3 responsabilité qui ne peut être légalement limitée ou exclue en vertu du Droit Applicable.
10.3 Sous réserve de l’Article 10.2, et nonobstant toute autre disposition des présentes Conditions ou du Contrat, le Vendeur ne saurait être tenu responsable envers l’Acheteur (ou tout tiers agissant par l’intermédiaire ou pour le compte de l’Acheteur), sur quelque fondement que ce soit (contractuel, y compris au titre de toute indemnité ou garantie, délictuel, y compris pour négligence ou manquement à une obligation légale, ou autre), au titre de pertes comprenant :
10.3.1 des dommages indirects, spéciaux, consécutifs ou punitifs (même si la possibilité de tels dommages a été portée à la connaissance de la Partie concernée) ; ou
10.3.2 l’une quelconque des pertes suivantes (directes ou indirectes) :
10.3.2.1 perte de bénéfices ou de chiffre d’affaires ;
10.3.2.2 perte de ventes ou d’activité ;
10.3.2.3 perte d’accords ou de contrats ;
10.3.2.4 perte d’économies escomptées ;
10.3.2.5 perte ou atteinte à la clientèle et à la réputation commerciale (goodwill).
10.4 Sous réserve des Articles 10.2 et 10.3, la responsabilité totale cumulée du Vendeur envers l’Acheteur (et envers tout tiers agissant par l’intermédiaire ou pour le compte de l’Acheteur), qu’elle soit contractuelle (y compris au titre de toute indemnité ou garantie), délictuelle (y compris pour négligence), liée à une déclaration inexacte innocente ou négligente, à un manquement à une obligation légale ou autre, résultant de ou en lien avec un Contrat, son exécution ou son inexécution, ne pourra excéder le Prix des Produits hors taxes, remboursements et refacturations.
10.5 Les recours prévus à l’Article 6 en cas de violation de la garantie prévue à l’Article 6.1 constituent les seuls recours de l’Acheteur à ce titre.
10.6 Sous réserve des Articles 10.2 et 10.3, la responsabilité du Vendeur au titre du présent Article 10 sera réduite proportionnellement à la part de contribution de l’Acheteur au préjudice ou au dommage.
10.7 Le présent Article 10 survivra à l’expiration ou à la résiliation du Contrat, pour quelque cause que ce soit.

11. INSOLVABILITÉ OU AUTRE DÉFAUT DE L’ACHETEUR
11.1 Si :
11.1.1 l’Acheteur ne procède pas au paiement des Produits conformément aux présentes Conditions ; ou
11.1.2 l’Acheteur commet tout autre manquement aux présentes Conditions ; ou
11.1.3 une saisie ou une exécution forcée est diligentée à l’encontre de tout ou partie des biens de l’Acheteur ; ou
11.1.4 l’Acheteur propose un quelconque arrangement avec ses créanciers ; ou
11.1.5 l’Acheteur fait l’objet d’un acte de faillite ; ou
11.1.6 une requête en faillite ou toute autre procédure d’insolvabilité est engagée à l’encontre de l’Acheteur ; ou
11.1.7 l’Acheteur est dans l’incapacité de payer ses dettes à leur échéance ; ou
11.1.8 s’agissant d’une société à responsabilité limitée, toute résolution ou requête visant à la liquidation de l’Acheteur (autre que dans le cadre d’une fusion ou d’une restructuration sans insolvabilité) est adoptée ou présentée ; ou
11.1.9 un administrateur judiciaire, administrateur, liquidateur, liquidateur provisoire ou gestionnaire est nommé sur tout ou partie de l’activité ou des actifs de l’Acheteur ; ou
11.1.10 l’Acheteur fait l’objet de toute procédure analogue en vertu d’un droit étranger,
toutes les sommes dues au titre des Produits deviendront immédiatement exigibles. Le Vendeur pourra, à sa seule discrétion et sans préjudice de tout autre droit dont il dispose :
(a) suspendre toute Livraison future de Produits à l’Acheteur et/ou résilier le Contrat sans engager sa responsabilité ; et/ou
(b) exercer l’un quelconque de ses droits au titre de l’Article 9.

12. COMPENSATION ET DEMANDE RECONVENTIONNELLE
12.1 L’Acheteur ne pourra retenir le paiement de toute facture ou de toute somme due au Vendeur en invoquant un droit de compensation ou une demande reconventionnelle qu’il aurait ou prétendrait avoir, ou pour quelque motif que ce soit.

13. ABSENCE DE DÉPENDANCE AUX INSTRUCTIONS D’INSTALLATION
13.1 Tout conseil d’installation fourni verbalement ou figurant dans la documentation technique et/ou les guides de spécification fournis par le Vendeur ou toute société de son Groupe est donné uniquement à titre indicatif et ne saurait se substituer aux règles de l’art et au jugement professionnel en ingénierie, ni être invoqué à cette fin. Le Vendeur ne donne aucune garantie, expresse ou implicite, quant à l’exactitude, l’exhaustivité ou le contenu de cette documentation technique et/ou de ces guides de spécification. Le Vendeur n’assume aucune responsabilité quant à la fourniture ou à l’utilisation de ladite documentation technique et/ou desdits guides, et aucune relation juridique ne sera créée par, ni ne découlera de, la fourniture de telles spécifications. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable, sur quelque fondement juridique que ce soit, envers tout tiers, de tout dommage direct, indirect ou consécutif de quelque nature que ce soit, résultant de l’utilisation de cette documentation technique et/ou de ces guides de spécification. Le prescripteur, architecte, ingénieur, concepteur ou entrepreneur d’un projet donné assume l’entière responsabilité de l’élaboration et de l’approbation des spécifications, ainsi que de la détermination de leur adéquation à un projet ou une application spécifique.

14. DROIT APPLICABLE ET RÈGLEMENT DES LITIGES
14.1 Le Contrat, ainsi que tout litige ou toute réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant de celui-ci ou en lien avec celui-ci, son objet ou sa formation, sera régi et interprété conformément au droit de l’Angleterre et du Pays de Galles.
14.2 Chaque Partie accepte irrévocablement que les tribunaux de l’Angleterre et du Pays de Galles aient compétence exclusive pour connaître de tout litige ou réclamation (y compris les litiges ou réclamations non contractuels) découlant du Contrat ou en lien avec celui-ci, son objet ou sa formation.
14.3 La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s’applique pas au Contrat.

15.DISPOSITIONS GÉNÉRALES

15.1 Sauf stipulation expresse contraire et sous réserve de l’Article 15.2, le Contrat ne confère aucun droit à toute personne autre que le Vendeur et l’Acheteur pour en faire exécuter les termes.

15.2 Le Groupe du Vendeur sera habilité à exercer tous les droits prévus par le Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 comme s’il était le Vendeur au titre du Contrat.

15.3 La fourniture de Produits par le Vendeur n’accorde à l’Acheteur, ni expressément ni implicitement, aucun droit ni licence au titre de tout brevet, droit d’auteur ou marque appartenant au Vendeur ou à son Groupe.

15.4 Toute notification requise en vertu des présentes Conditions devra être faite par écrit et transmise soit par courrier postal affranchi de première classe (ou courrier international suivi lorsque l’envoi est effectué entre pays différents), soit par remise en main propre, soit par transporteur commercial, soit par courrier électronique. Les notifications adressées au Vendeur devront être envoyées à son établissement principal tel qu’indiqué en tête des présentes Conditions ou à toute autre adresse notifiée ultérieurement par le Vendeur à l’Acheteur, et celles adressées à l’Acheteur devront être envoyées à son siège social ou à son établissement principal. Toute adresse électronique figurant dans la Commande pourra être utilisée à cette fin.

15.5 Aucune renonciation ou tolérance du Vendeur (expresse ou implicite) dans l’exercice de l’un quelconque de ses droits au titre du Contrat ne saurait porter atteinte à son droit de les exercer ultérieurement.

15.6 Aucune modification du Contrat ne sera valable si elle n’est pas établie par écrit et signée par les Parties (ou leurs représentants dûment habilités).

15.7 Le Vendeur peut céder, transférer, nantir, hypothéquer, déléguer, concéder sous licence ou sous-traiter tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat sans le consentement de l’Acheteur.

15.8 L’Acheteur ne peut céder, transférer, nantir, hypothéquer, déléguer, concéder sous licence ou sous-traiter tout ou partie de ses droits et obligations au titre du Contrat sans le consentement du Vendeur.

15.9 Le Vendeur peut résilier le Contrat à tout moment avant la Livraison des Produits en adressant une notification écrite à l’Acheteur. À réception de ladite notification, le Vendeur remboursera sans délai à l’Acheteur toutes les sommes versées au titre du Prix. Le Vendeur ne saurait être tenu responsable d’aucune perte ou dommage résultant d’une telle résiliation.

15.10 Le Vendeur ne sera pas en violation du Contrat et ne saurait être tenu responsable de tout retard ou manquement dans l’exécution de l’une quelconque de ses obligations contractuelles si ce retard ou ce manquement résulte d’un événement, d’une circonstance ou d’une cause échappant raisonnablement à son contrôle, y compris, notamment, une inondation, un incendie, un tremblement de terre, une interruption de l’alimentation électrique ou d’autres services publics, une épidémie, une pandémie, une guerre, un acte de terrorisme, des troubles civils, un couvre-feu gouvernemental ou des conflits sociaux (ne concernant pas uniquement les employés du Vendeur). Dans de telles circonstances, le délai d’exécution sera prorogé d’une durée équivalente à celle pendant laquelle l’exécution de l’obligation a été retardée ou empêchée.

15.11 Tous les titres sont insérés uniquement pour des raisons de commodité et n’affectent pas l’interprétation des présentes Conditions.

15.12 Toute disposition du Contrat qui serait ou deviendrait nulle, illégale ou inapplicable sera, dans la mesure de cette nullité, illégalité ou inapplicabilité, réputée dissociée et supprimée, sans affecter la validité et l’applicabilité des autres dispositions du Contrat.

15.13 Ni l’Acheteur ni le Vendeur ne divulgueront à quiconque ni n’utiliseront à quelque fin que ce soit toute information confidentielle de l’autre Partie obtenue du fait de la conclusion du Contrat. Cette obligation demeurera en vigueur après l’expiration ou la résiliation du Contrat, sans limitation de durée. Ces obligations ne s’appliqueront pas aux informations qui tombent légitimement dans le domaine public (sans faute de la Partie concernée) ou dont la divulgation est exigée par le Droit Applicable sur présentation appropriée.